私募基金管理人“出海”的方案可以是通过沪港通、深港通、合格境内机构投资者（QDII）等直接投资海外的金融产品，但因为渠道较少、额度有限、成本较高等客观限制，无法满足客户的一般需求。而美元保持强势地位和稳定预期，成为普遍看好的国际货币。因此，通过取得国际金融牌照，来获得设立美元基金的资格，成为私募基金管理人参与海外市场的较优方案。
在各大国际金融中心城市中，香港因具有独特的地缘和政策优势，吸引众多中国大陆私募基金管理人前来申请金融牌照。香港证监会管辖下共有十大类牌照，其中第九类牌照即“提供资产管理”，持牌者能以全权委托形式，为客户管理证券、期货合约投资组合或管理基金，中国大陆业内一般称为“香港九号牌”。该牌照最符合私募基金管理人的主营业务要求。2016年左右，中国大陆机构申请香港九号牌出现高峰期，但由于较为严格的申请条件，使部分申请人望而却步，亦使得申请成功的机构获得可观的收益。
关于设立美元基金的地区，是持牌后的又一重要选择。从目前全球财富管理中心的格局看，卢森堡作为欧洲最大、世界第二大投资基金业中心，成为在欧洲设立基金的首选；而波士顿作为以基金管理为特色的财富管理中心，美国最大的基金管理中心，倍受美元基金的青睐。而中国大陆的私募基金管理人设立的多是离岸基金，开曼群岛作为世界重要的离岸金融中心，成为热门之选，再加上出于税务筹划考虑，在香港管理的大部分私募基金都设立在开曼群岛。
鉴于以上分析，本文从实务出发，把重点放在如何借道香港，即通过申请香港九号牌，在开曼群岛设立美元基金，以供大陆私募基金管理人操作时参考。
一、如何通过申请九号牌照借道香港
中国大陆的机构，包括私募基金管理人，获得香港九号牌的途径主要有两种：既可通过在香港在设立的公司进行申请，亦可收购一家已经持有香港九号牌的机构；从节约成本的角度出发，还有单独设立开曼基金，但是通过借用其他公司的香港9号牌照来管理基金的情况。收购途径和借用牌照，表面看来较为省力，但通常收购价格不菲且不确定因素更多，也不利于企业保持整体架构的统一；因此，较多机构从长远发展考虑，选择自行申请牌照的途径。
香港九号牌的申请要求要求简述有如下几个方面：
1、法团属地：必须是在香港注册成立的公司或者是在香港注册的非香港公司；
2、法团资格：必须满足证监会对公司业务架构，内部监控的要求，以及从业人员的要求；
3、负责人员：必须委任至少两名负责人员（RO，Responsible officer）直接监督公司进行的活动，其中至少一名负责人员是执行董事（执行董事是指积极参与，或者负责直接监督该法团业务的董事），负责人员除了要有在紧接申请日期前的六年内具备三年相关行业经验外，还必须满足通过香港的资格考试等条件；
4、执行董事：执行董事必须向证监会寻求核准成为负责人员，大股东、高级人员都必须具备适当人选的资格（从资历，经验考虑）；
5、资金要求：若不需要持有客户资产的，无最低缴足股本要求，但速动资金不少于10万元港币；若需要持有客户资产，最低缴足股本500万元港币，速动资金不低于300万元港币，另外需要符合严格的风控机制；
6、申请时间：若以上条件均符合，香港证监会将从申请机构的财政状况及偿付能力、学历及其他资历或经验、是否有能力称职、诚实而公正地进行有关的受规管活动、信誉、品格、可靠程度及财政方面的稳健性进行审核，处理牌照申请的时间将不少于15周。
二、如何搭建架构在开曼群岛设立基金
开曼群岛实行相对灵活完备、博采众长且与时俱进的法律制度，而其中一个重要体现即开曼群岛法律基于英美等发达国家立法经验，结合开曼群岛实际情况所创设的一系列法律组织形式。基金的组织形式，为投资基金发起人在设计基金架构之初就需要考虑并决定的一个核心要素，不同的组织形式及架构，决定了基金参与方之间的不同法律关系基础，影响着投资基金募、投、管、退的方方面面。
一般来说，开曼群岛设立基金采用主要架构有两种：SPC（Segregated Portfolio Company，可译为独立投资组合公司）和ELP（Exempted Limited Partnership，可译为豁免有限合伙）。
其中，SPC是目前最流行的建立伞形结构的方式。可以在SPC的“伞”下创建多个独立的投资组合（SP），每个独立的投资组合SP都像SPC的子公司一样运作，拥有独立的资产池和独立的负债。每个子基金可能有自己的经理，遵循自己的投资策略，有自己独立的资产池。值得注意的是，每个子基金的交易活动所产生的负债可以进行隔离，只与该子基金的资产有关。这种结构免除了为每一只新基金设立一家新公司的需要，并使设立过程更便宜、更有效。
SPC分为开放式和封闭式，开放式一般用于投向二级证券市场，封闭式一般用于投向私募股权基金。
通过SPC设立基金的架构示意图如下：
ELP一般是用于封闭式基金，也是主要用于设立私募股权基金。投资者作为有限合伙人按其投资比例持有权益，并按该比例分享基金的收益或亏损。作为有限责任合伙人，他们的风险敞口受到投资金额的限制。普通合伙人有无限责任，但通常是一家有限责任公司。出于税收效率的考虑，这种结构受到美国投资者的欢迎。同时，它还在谈判条件方面提供了更大的灵活性。然而，投资者无法从企业基金特有的利得税减免中获益。如果由核心投资者就有限合伙协议进行大量谈判，那么成本可能也会很高。
通过ELP设立基金的架构示意图如下：
三、后续机构服务
由上可见，借道香港设立美元基金，涉及在申请香港九号牌和在开曼群岛设立基金两大环节，由于法律体系、经济制度和人文环境与国内迥异，要求很高的专业性、实践性和海外背景，大陆私募基金管理人一般难以独立完成，需要服务机构的全程协助。
一家合适的服务机构，在申请香港九号牌时，应首先评估申牌主体的香港证监会持牌胜任能力情况，包括审核持牌负责人员的简历等其他资料，以做出项目可行性的初步评估。若申牌主体提交的RO候选人不适合本次申请要求，通过的合作方帮助申牌主体寻找合适的持牌负责人员。同时，还应针对申牌主体业务需求，设计一套牌照申请的方案并针对股权结构和管理层结构提出合理化建议。
签约后，服务机构应分配牌照顾问给申牌主体，他将负责与申牌主体和香港证监会的联系和项目文件准备事宜、协助填写申请表格和起草其他申请文件，包括但不限于商业计划，合规手册，风险管理政策和持续经营计划等。申请材料的准备的具体时长取决于申牌主体的股权和董事会结构的复杂程度和响应速度，大约需要2-4周。
申请材料准备完成后，服务机构应把整套申请文件的扫描件发送至申牌主体进行审核批准，并在获批后把申请文件递交至香港证监会。递交申请之后3天左右，牌照顾问会联系香港证监会并查询香港证监会牌照部门的负责本申请的人员，从而对申请状况持续跟进。在申请过程中，香港证监会会针对申请提出一系列的问题，服务机构应协助起草回复。此要求服务机构的顾问在问题回复方面具有足够的经验，从而可以确保项目审核顺利推进。
而在开曼群岛设立基金环节，一家合适的服务机构将在投前、投后和基金清算等环节全程提供服务。投前的服务包括架构搭建、聘请开曼律师编写基金发行文件（PPM）、核算初始设立费用及年度运营费用、基金行政管理、审计、税务咨询、银行开户、客户尽职调查（KYC）和反洗钱（AML）等。投后的服务包括提供月度投后报告、月度投后跟进、年度客户尽职调查和反洗钱。基金清算环节的服务包括与审计师的沟通，提供审计报告、基金结算或清算、提供基金结算客户报告等。
