- 海外并购的模式
根据中国企业在海外并购项目中的购买标的分类，主要可以分为股权收购或资产收购。股权收购是指收购方直接或是间接购买目标公司部分或全部的股权，或者认购目标公司所发行的新股；而资产收购是指收购方购买目标公司部分或全部的资产。两种收购模式的差别主要在于：
- 税负承担
因为股权收购和资产收购涉及标的不同，所需要承担的税赋种类也有所差异。中国企业在进行海外并购时需要对两种并购方式所产生的税负进行比较，择优选择承担税款较少的方式进行收购。
- 或有债务风险
在股权收购中，收购方最终会成为目标公司的股东，而目标公司应当概括承受以前的全部债权债务，这就导致收购方面临巨大的或有负债风险。
而在资产收购中，经过尽职调查之后对目标公司的资产状况通常会获取比较清晰的理解，收购方只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。
因此，中国企业在进行海外并购时，需要综合考虑目标公司资产的组成结构，从而选择股权收购或者资产收购的交易模式。如果中国企业最终选择以股权收购的方式并购境外企业，则会面临或有负债风险，通常有以下几种方式可以防范和控制股权并购中的或有负债风险：
- 详尽的前期尽职调查
前期尽职调查是交易各方设计交易结构、促成签署交易文件的重要基础，在尽职调查阶段需要进行详细、审慎的调查，以发现目标公司可能存在的或有债务事项。
- 交易条款设计
收购方可在交易文件加入适当的担保条款或者设置退出机制等安排来降低风险，如果在收购过程中发现前期尽职调查未曾发现的风险，可以及时退出交易。
- 调整支付进度
收购方通常会在交易文件中对交易价款设置支付进度，将支付进度与特定的节点挂钩。
- 海外并购的架构
在中国企业确定海外收购采取股权收购或者资产收购的模式之后，进而其会根据具体情况搭建不同的收购结构，即直接收购和间接收购结构。
- 直接收购，即境内主体直接收购境外目标公司或项目。
具体结构如下图所示：
境内企业采用直接收购架构考量的因素主要包括：
- 环节较少，结构清晰
与间接收购方式相较而言，直接收购中无需收购方设立特殊目的公司（SPV），而是收购方直接收购境外目标公司的股权或资产，结构较为简单、清晰。
- 审批部门鼓励
在当前监管趋严的大趋势之下，直接收购方式中因并未设立各SPVs，无需穿透各个SPV实体即可明晰股权结构，属于外管部门等审批部门鼓励的并购方式。
（二）间接收购，即境内主体搭建境内外的一层或多层收购平台进行收购。
具体结构如下图所示：
境内企业采用间接收购架构考量的因素主要包括：
- 税务筹划
境内企业选择设立SPV间接收购境外目标企业的重要考虑因素为节省税收。
- 融资便利性
境内企业通过设立境外SPV方式，可以获得境外市场融资，便于实现资金跨境流动和充足的并购资金。
- 灵活的退出机制
多层的收购结构也便于收购方未来灵活出售资产，进行资产的重组。
- 海外并购审批程序
企业无论选择何种并购模式或者架构，均需要获得商委和发改委等部门审批。就境内企业海外投资而言，发改委和商务部门的主要核准或者备案程序具体如下所述。
- 发改委核准或备案
根据发改委发布的现行有效的《企业境外投资管理办法》规定，投资主体开展境外投资，应当完成境外投资项目的核准或者备案手续，具体如下表所示：
商务部核准或备案
根据现行有效的《境外投资管理办法》规定，商务部门对境内企业的境外投资以备案为主，核准为辅。
四、结语
在中国企业锁定海外标的之后，首先应根据标的情况选择股权收购或者资产收购的模式，进而在考量融资要求、监管审批程序、交易成本等因素后，采取符合自身实际情况的海外并购方式，搭建合理的海外收购结构，最终合理有效地完成交易。
[1] P17，商务部《中国对外投资合作发展报告2017》，链接见：
