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在美上市的中国企业遭遇了审查

作者: James Zhang.

随着中国的四大国有商业银行和其他具有影响力的大型机构成功地进行了离岸首次公开发行股票(IPO),许多人认为中国最好的企业甚至不愿意在大陆这两个不成熟的股票市场发售它们的股份。在过去的几年里,中国企业赴美上市的势头已经不可阻挡。大量的公司通过反向收购得以上市,即一家私营公司通过与一家上市壳公司的合并而实现上市。这种安排让这些企业免受一些与传统IPO相关的严苛审查。

但是,随着一些中国企业被指控犯有会计实务欺诈,美国的投资者和监管机构对来自中国的上市公司变得越来越警惕。

从2011年3月起,有5家中国公司被摘牌,另有15家中国企业由于广泛传播的欺诈指控而被迫停牌。根据美国证券和交易委员会(SEC)提供的数据,自从2007年1月后,市场上出现了600例借壳上市,其中涉及150多家中国企业。

在过去几个月左右的时间里,一批在美国上市的中国企业遭遇到了自从第一家中国内地公司在美上市以来的滑铁卢。这些公司被严格审查,监管当局还审查了它们的财务会计报表准确性和以盈利为目的对自身股票进行做空的不当行为。

国内市场的分析师把在美上市的中国公司最近所遇到的困境归咎于当地的空头,这些空头经常像侦探一样寻找公司的问题。做空在中国是被禁止的,而在美国却是合法的。这次,那些赫赫有名的大机构开始针对中国的企业。这并不是什么新鲜事。对这些贪得无厌、想美元想昏了的狙击手来说,红筹股既不是第一个也不会是最后一个猎物。然而,绝大多数丑闻缠身的中国企业的股价目前已经有了一定程度的回升。并且,许多企业的股价已经恢复到了危机前的水平。

不过分析师也承认,尽管美国的监管环境最近转向严厉,相比其他的市场(包括中国大陆市场)它的上市程序仍然是相对简便的。因此对中国企业来说,美国仍然是一个极具吸引力的资本市场。

对中国的企业家来说,离岸IPO的巨大利益几乎是无法抗拒的,它为平凡人转变为“福布斯”榜单上的富豪提供了一条快速的路径。

在美国上市的中国籍企业中,有大约90%是注册在开曼群岛或者英属维尔京群岛(BVI)的。这两个地方都是全球主要的离岸司法管辖区。在中国境内的企业法人实体通常是开曼群岛或者BVI注册企业的全资子公司。根据当地的法律,开曼群岛或者BVI注册的机构在收入和股息上享受免税的待遇。

由于估值差的存在(美国IPO的定价是基于远期市盈率的,而中国IPO的定价基础则为去年收益),中国IPO市盈率(P/E) 通常会是美国和香港市场的两倍,这是相当肤浅的。对于一个快速成长的中国企业来说,在美国市场获得相当于本年度盈利22倍的估值所带来的融资额要高于在本土市场获得的相当于去年利润40倍的估值。

鉴于国内市场等待上市审批的时间相当漫长(通常会花上三年甚至更长的时间),当你获准发行时,深圳创业板市场目前70多倍的市盈率是否还会存在呢?

离岸上市的另一项好处是不同的法律体系。当一家美国上市的开曼群岛注册企业破产时,准据法是开曼群岛法,而不是美国的法律。开曼群岛的法院是否会承认和执行美国法院的判决(倾向投资者而非企业董事和经理)是不确定的。

目前看来,一家国内上市的中国企业很难甚至不可能进行二次发行,你只能够在融资这块大馅饼上咬上一小口。而在美国市场,一家公司在IPO以后可以进行再融资或者发行可转债。这对希望在成功的国内IPO后继续希望融资的中国公司来说都是需要牢记的因素。

2011年5月18日,《中国离岸》杂志在精品豪华酒店上海宏安瑞士大酒店举办了2011年IPO峰会。与会嘉宾讨论了对那些寻求在纽交所和纳斯达克等主要海外交易所上市的中国企业在IPO过程中所需要采取的“最佳法律和金融实践准则”。近160名与会代表主要是中国的企业家和高级职业经理人,他们中的许多人就各自关心的问题向演讲者提出了严谨的问题。最近让在美上市的中国企业蒙受信赖危机的会计报表准确性问题也是峰会的议题之一。不仅如此,它成为了会计师、律师和投资银行家希望深入探讨的新鲜领域。

对那些最近遭受考验和磨难的中国赴美上市公司来说,有一道希望之光来得非常及时。那就是淘米网的上市和随即的股价上升。淘米网(纽约证券交易所:TAOM)是一家开曼群岛注册的中国企业,经营针对儿童的社交和娱乐网站,拥有一个虚拟的网络世界。该公司于6月9日以每股9美元的价格出售了720万股美国存托股,筹集了6470万美元。

淘米网上市首日即上涨24.06%,并且于6月10日(上市的第二天)收盘于10.21美元,而其他中国企业的股价在当日没有停止下探的步伐。

由于美国当局针对一连串会计丑闻而采取更加严苛的监管规范,中国企业在美国资本市场的上市步伐注定会在今年出现放缓。然而,中国企业并不会因为害怕而停止美国IPO的步伐,美国市场对红筹股的信心也不会因此减弱。眼前最有可能出现的结果是来自中国的企业会更进一步地遵守世界上的主流游戏规则。