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香港的公司建立条例

By GIG

本土企业家和国际投资者在香港进行新公司注册的记录又创新高,这在很大程度上归因于境内公司法的大修,该新版公司法于去年生效。该特辑概述了新香港公司条例所带来的变化。

香港的魅力

从传统意义上来说,香港不是一个离岸中心,而是一个受“属地原则”监管的非歧视性低税辖区。在这一原则的监管之下,在辖区范围内,仅当收入在香港产生或源自香港时才需要征税,这使得它成为设立控股公司的理想地点。

因此它的魅力不在于良好的保密性和最少的公司曝露以及表征许多离岸普通法岛屿辖区的管理要求,而是低税率,慷慨的税收抵扣补贴以及仅对源自辖区内收入进行收税的政策,而且完全没有资本利得税,预提税,利息税,销售税和增值税。

在香港成立办事处,如果在境内该办事处不会产生利润的话,则公司无需缴付利得税。事实上,因为这一原因,香港一直是地区性总部的首选之地。

显然,中国内地的迅速开放和香港与内地的特殊关系,增加了香港作为地区性基地进行运营的吸引力。

创业蜂巢

虽然香港的经济增长数字未能达到金融危机前几年的高度,公司组建的统计数据依然证明了香港在当地和国外投资者中的普及度。

据香港公司注册处统计,依据香港公司条例注册的本地公司数目首次在2014年超过120万家,同比增长率为9.4%。

在2014年4月1日之前注册的公司,按规定将免除公司注册费。 因此在2014年3月,新注册公司数创月度新高记录为30463。香港一年的证书费通常总计为2,250港元(290美元),由2,000港元的费用和250港元的征税组成,但该费用已免除了两年。

根据所记录的公司数- 近39000家公司-通过电子注册在线成立,同比增长了8.23个百分点。 去年新注册外国公司为811家,与2013年相比,同比增长了近4个百分点。截至2014年年底,注册的非香港公司总数超过9,600家。

 “新公司条例于去年3月3日开始运作,为公司在香港的成立和运作提供了现代化的法律框架,并加强了香港作为国际金融及商业中心的地位,”公司注册处处长,Ada Chuang说道。

在这一年里,公司注册处进行了全面的宣传计划,以强化公众对新条例所带来重大变化的意识,例如取消股票面值并去除需备有公章的强制性要求。

“从2014年1月至8月,我们处理了超过60000例有关新条例的查询,并已组织或参与了70多个简报或研讨会以推行新的法律,”Chuang补充道。 “这一过渡一直很顺利。通过新法所引入的各种举措进一步简化了创业程序并加强了香港的公司监管。”

国际投资者

香港在外国投资者、投资推广署和香港的外来投资机构中仍像以前一样流行。在2014年新建企业创新高这一记录中,它们功不可没。

 

投资推广署署长Simon Galpin说:“在完成项目方面,2014年是再创纪录的一年。尽管面临全球经济的持续挑战,香港因为其经久不衰的优势和新兴的商业机会仍会继续吸引海外及内地投资者。”

去年该署协助355家海外及中国内地企业在香港成立公司或扩大其规模,比去年同期增长5.4%。它希望今年这一数字将增加至370。

2014年外国直接投资数字亦创记录,高达47个经济体,中国大陆继续保持领先地位,投资项目共计75个,其次是美国(44),英国(32),日本(28),法国(25) 。同时,该署也首次为来自孟加拉国、塞浦路斯、科威特、波兰、罗马尼亚和塔吉克斯坦的企业提供帮助。

2014年,母公司在海外或在大陆且在香港设立地区性总部,地区性办事处及当地办事处的公司数量达7585,创新高记录。

此外,投资推广署于2014年成立了一个专门团队来帮助初创公司。在这一年当中,该部门协助62家公司的创始人和企业家在香港开展其业务,占其总项目数量的17.5%。根据投资推广署一项最近的调查显示,目前已有超过1000家初创企业在香港35个共同工作地进行运营。

 “在未来的一年里,我们将继续从重点行业和市场中确定投资者。我们的目标范围包括从创业者主导的企业至计划在香港设立公司或扩大其公司规模的跨国公司,”Gaplin补充说。他证实,投资推广署将在优势市场继续接触潜在客户,包括中国内地和东盟(ASEAN)经济体,同时,该部门将尤其专注金融技术、电子商务以及海事服务方面的业务。

新公司条例:简介

新公司条例(CO)及其附属法例,其目的是为公司在香港的运作和整合提供现代化的法律框架,于2014年3月3日生效。该特辑是新法的简介,同时概述了因新法改革而将导致的重大变化。

公司条例简史

对公司条例进行全方面改写的运动大约在10年前即2006年中期就已推出。此后几年,进行了五轮公共咨询并经由无数次公共论坛和研讨会的讨论,最终于2011年1月公司条例草案定稿并提交给立法会(LegCo)。在经过44次总时长为120小时会议,同时考虑了200多篇论文或意见之后,立法会于2012年7月12日通过了该草案。

公司法主旨

据中国香港特别行政区政府,新法旨在实现四个主要目标:加強企业管治,促进商业发展,确立更完善的制度及提供适时的法例。然而,新法的首要目标是加强香港作为国际商业和金融中心的地位。

总结

新法框架下的重大举措,包括921条条文和11个明细表,内容包括采取措施加强董事的问责制和阐明董事注意义务、技能和尽职职能,以期对其予以明确的指导,同时也增强了股东的参与性和对公司决策过程的保护度。

尽管根据特别决议可针对性选择民营企业,但现在上市公司和规模较大的民营企业(即不符合简化报告)需准备一份更全面的董事会报告,其中包括一份具有分析性和前瞻性的“商业评论”。

审计师是由新公司条例授权,要求更多人对公司或其附属企业的会计记录负责,同时履行审计职责为公司提供相应信息或合理解释。

通过公共注册的精确信息可对公司注册进行更好的监管,这是注册收费方式的改进,同时执法体系也通过公司注册得以加强。中小型企业的报告将会变得更加容易,同时它们也将能够编写简单的财务和董事报告。

此外,取消了股票面值并制定了所有公司无面值的强制性体系,目的是不阻碍新的资金募集,或简化公司的会计制度。与此同时,取消了企业需有相关备忘录的这一要求,仅需要公司章程。

包含在现有公司谅解备忘录的相关条件被认为是包含在章程中的条例,法定股本及面值的相关条例除外,在新法下这些相关条件可视为已被删除。

公司向持股人发行认股权证的权力被撤销。据认为,认股权证从反洗钱的角度来说是不可取的,因为在它们所有权的记录上以及它们转让的方式上缺乏透明度。

为方便实施新法,制定了12项附属法例,用来提供解决相关的技术和程序问题。与此同时,公司注册处也已加强其信息系统,并进行政策和程序方面的全面审查,为新法律实施指定新的形式。

这就要求公司遵守新法要求,同时根据要求采用相应新形式交付注册表。