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通过列支敦士登公司控股子公司的替代战略

2015年年初,列支敦士登的公司法纳入了“受保护细胞公司(PCC)”的概念,也被称为独立投资组合公司(SPC)。这意味着,在构建自己的资产时,经济主体在未来可诉诸的法律实体,在有关责任分配的问题上被赋予了更高的灵活性和法律确定性。PCC与其说是一种新的法律实体,不如说是一种新的法律安排,它为现行法律实体体系增添了新的组织结构。通常,在基金行业会发现这种类型的组织。

按照惯例,公司由追求同样的经济目标的母公司或子公司实体组成,尽管目前这涉及到大量的行政、官僚,以及与此有关的财政资源。而且在实践中,伞基金和多个子基金的组合经常具有法定责任的风险。实现这种结构最优化、最具成本效益的方式是通过一个PCC来进行。

因此,在许多情况下,PCC可以更优异地实现同样的目的,而且比标准的母公司或子公司结构成本更低。很多其他经济辖区允许以这样或那样的形式进行区分。在本质上其目的是通过适当地分散风险,符合成本效益,并以最高的效率更具体地来改善风险管理。

PCC一个最重要的特点是,由于它是由细胞公司组合而形成的企业结构,它可以以适度的支出(与在小国建立永久居所的要求相适应),获得企业实质和所要求的物质资产(基础设施,人力资源,专业技术)。在某一经济辖区内,能使它至少能满足附属公司最小的资产量要求。值得注意的是,在列支敦士登,为了生产企业的物质资产,他们安排专业人员居住在这个国家——这一举措相对常见,对其他国家也不会造成特殊问题——这一办法要受到极其严格的限制。因此,将PCC办法引进列支敦士登公司法是明智又适当的调整,这一调整将有望抵消由公国对住宅的限制性政策造成的竞争劣势。因此,最好的情况下,这一方案将可能成功的将明显的地区劣势转化为适中的地区优势。我们的设想是这一公司法修正案将实现这一目标。

一个受保护细胞公司包括:

1)一个核心或非细胞部分,

2)一个或多个单独的细胞公司。

PCC的一个显著特征是单个细胞的资产和核心资产总是彼此分开。虽然如此,这仍然是个有着一个金融报告,一个纳税申报单和一个为公司核心及细胞负责的董事的公司。

一个PCC公司可能由一个贡献核心资本的列支敦士登居民建立。这个人可能是企业主,拥有投票权和资本权。在国内面临受控的外国公司的限制,或者反滥用权利条款等的投资商可能会对PCC公司感兴趣,为细胞公司提供储备和资金。一个细胞公司可能有通常意义上的受益权,也可能没有。有时可能会按照一份目的信托组建一个细胞公司。这就使得资产得到保护,最大限度地保证了投资者和贡献者的机密性。

列支敦士登的法律实体可以利用资金的自由流动和在欧洲经济区设立公司的自由,只要公司是真的在进行某种形式的经济活动,如通过PCC实现控股的功能。对于这种公司实体必须在欧洲经济区通过某种实体形式存在(例如一个办公室)以供个人通过提供某项服务进行业务经营(如管理集团子公司或控股公司),并且在上述固定地点,在无限期时间内获得酬劳。

按其公司章程规定,这样的业务是在实体公司的总部,或者行政总部进行。根据经营业务的大小,公司必须雇用合适数量的雇员。如果企业实体在欧洲经济区内,在经营场址, 人员和设备等方面缺乏适当水平的资源,它可能不会被视为提供了一项经济服务。如果这个法人实体在管理一系列公司或者在从事其他经营活动(例如,资源管理),并且,如果该法人实体目前的公司组成方式反映了以上活动,将被视为已发生实际经济活动,因为其在欧洲经济区内已建立了物质实体。如此一来,列支敦士登的法律实体就可以通过资本的自由流动和设立公司的自由获利。由此可见,PPC能够更迅速、更节省成本地实现公司的物质要求。

列支敦士登的PCC在列支敦士登将正常征收12.5%的所得税。股息和股份资本收益在列支敦士登均为不可征税收入。金融岗位的利差幅度按12.5%收税。PCC可与卢森堡、奥地利、英国、新加坡、香港和马其他等国签订避免双重征税协定。由于其有形存在和产品信息难以确定,通常情况下,无法与德国达成税务协定。

在美国海外账户纳税法案(US FATCA)和经合组织(OECD)税收信息交换标准(AEoI)的范围内,这样的实体将被视为典型的消极非金融机构(NFFE)。

PCC通常按列支敦士登的具体情况,组织成一个多功能法律实体。它通常被组织成公司的形式(带有商业目的),或者具有和基金相类似的特点(具有私人性,并且/或者带有非盈利的慈善因素)。其所有权信息被保存在证明文件中(转让契约),而不是以股权形式体现。因此,由于契约并非企业的交易许可证,持票人和注册股份所存在的问题将得到有效解决。