欧洲的并购活动在初期较为低调。因此，在欧债危机的背景下，中国企业对欧洲企业的并购活动日益活跃，欧洲已成为中国企业海外并购的一个热点区域。
（一）卢森堡控股公司在中联重科并购意大利CIFA公司中的运用
2008年7月10日中联重科披露的交易公告中显示，该公司将与共同投资方弘毅投资（中联重科第二大股东佳卓集团的关联公司）、曼达林基金和高盛集团合计出资2.71亿欧元收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.（简称CIFA公司）100%股权。其中，中联重科通过境外公司间接收购60%股权。报告书披露的收购方式显示，中联重科通过中联香港控股公司设立的香港特殊目的公司A，与共同投资方共同出资设立香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%）。香港特殊目的公司B将于卢森堡设立一家全资子公司卢森堡控股公司C，卢森堡控股公司C再在卢森堡设立另外一家全资子公司卢森堡控股公司D。D公司将于意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，并由该特殊目的公司收购CIFA 100%股权。在上述操作完成后，意大利特殊目的公司D和CIFA将进行合并。
由以上可见，本次并购的一个关键与核心正在于卢森堡控股公司（SOPARFI）。
卢森堡控股公司在中国企业欧洲投资、并购结构中的价值所在
卢森堡SOPARFI控股公司没有特殊的公司形式，但最常用的公司类型为“股份有限公司”（SA）或“有限责任公司”（SARL）。这类控股公司在公司结构治理、行政管理、财务和税收规划等方面都非常有优势。主要如下：
受益于广泛的税收协定网络
适用于欧盟税收优惠待遇指令
预提税优惠：对分配给股东的利润免征预提税
股息预提税： 0% (适用于某些特定情况)
资本利得预提税： 0% (适用于某些特定情况)
特许权使用费预提税： 0%
清算所得预提税： 0%
易于开办
而且，根据2007年11月签订的《香港——卢森堡双边税收协定》，当卢森堡公司向香港公司支付股息、利润或版税时，可免交或交纳较低税率的预提税。应用到前面提到的中联重科并购结构中，我们可以清晰的看到，当意大利特殊目的公司和CIFA完成合并之后，卢森堡控股公司将成为控制CIFA100%股权的控股母公司。此后意大利子公司所有支付给股东的股息、红利、特许权使用费将直接上缴给卢森堡公司。根据欧盟颁布的母子公司指令和利息与特许权使用费指令，一旦SOPARFI公司控制了子公司超过10%的股份，SOPARFI公司从子公司处获取的股息、红利和特许权使用费则无须纳税。由此可见，合理利用卢森堡控股结构对于大大节省中国企业的海外投资成本的重要性。而且，卢森堡一向以政治、社会和经济稳定、法律框架清晰完善，政府机构民主高效而举世闻名。因此，当我们看到卢森堡成为全球最大的钢铁企业——阿塞洛•米塔尔(Arcelor Mittal)、英美烟草（British American Tobacco)、eBay、Skype的控股公司以及微软的欧洲控股公司以及欧洲投资银行、欧洲货币基金组织、国际清算银行、苏格兰皇家银行等等众多的国际著名金融机构所在地时，当不必惊讶。
（二）三一重工收购德国普茨迈斯特控股有限公司的比利时控股公司设计
欧债危机中，中国对德投资不降反升，在2011年已首度超过美国，成为在德国投资项目最多的国家。根据德国联邦外贸与投资署的数据，2011年，中国在德国投资项目累计达158个，超过美国的110个。而安永在2012年对中国大中型公司的一份调研报告称，德国是不少中国企业海外投资、投资的首选之地，已在欧洲投资的中国企业中，有63%选择了德国。其所看重的主要为德国在研发领域的传统优势和持续投入，以及双元制教育体系下培养出的高素质技工，德国制造某种程度上已成为世界品质的保证。三一重工正是在此背景下在沈阳机床并购德国希斯股份公司的八年以后进行了对其“德国老师”、机械巨头普茨迈斯特的收购。
根据三一重工的相关公告，三一重工及中信产业投资基金（香港）顾问有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司的股东Karl Schlecht Stiftung和 Karl Schlecht Familienstiftung收购交割完成后，三一重工之间接控股子公司三一德国有限公司持有其90％股权，中信产业投资基金（香港）顾问有限公司持有其10％股权。
从本项目现有公告尚无法判断三一重工与三一德国存在几层架构，但从三一重工H股上市招股章程看，三一德国应为三一重工通过三一国际发展有限公司再通过其子公司三一比利时控股公司在德国设立的子公司。事实上，比利时凭借其得天独厚的欧洲中央地理位置，与所有欧洲及国际大企业总部联系便捷，以及高素质专业人才成功地吸引了许多国际大公司在此设立其欧洲营运总部、服务中心物流中心或研发中心。而且，和中国与卢森堡双方、香港与卢森堡签订有避免双重征税和防止偷漏税的协定一样，中国与比利时、香港与比利时也有同样的协定从而使得比利时在相关税收方面制度优势并不输于卢森堡。
综上，我们的建议是，在中国企业对欧洲企业进行投资、并购活动，原则上应考虑具体项目的需要设计以卢森堡控股公司或比利时控股公司等离岸公司为中心，同时辅以香港中间控股公司的复合结构从而最大程度节省相关税收并隔离相关投资风险。
