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面对CRS和KYC,离岸公司该如何选择银行服务?

  • “全球征税时代的到来”

2018年,国内很多媒体在报道《共同申报准则》(CRS)时,使用了“全球征税时代的到来”这一大标题。对于许多高净值人群来说,CRS算是2018年的一大热词。那么,CRS究竟是什么?

 

CRS是“共同申报准则”(Common Reporting Standard)的简称,又称“统一报告标准”。这是由OECD经合组织提出的各国间开展公民纳税信息互换的标准,旨在要求全球的金融机构统一按照CRS的要求,向各国税务机关提供该国纳税义务人的帐户资讯,包含该账户的信息。例如,如果中国公民在塞浦路斯开设银行账户,塞浦路斯当局有义务通知中国当局,反之亦然。

   而香港早在2017年就公布要实施CRS,2017年3月16日,香港特别行政区立法会发布通告,决定自2017年起正式实施CRS,2018年将向140多个国家通报2017年其税务居民和企业在香港的所有账户信息情况。而随着CRS在中国大陆的实施,2018年正式进入“全球征税时代”。

 

  • 银行政策影响离岸公司注册量

    2018年CRS的实施,对于离岸公司注册以及离岸银行户口开户又有什么影响呢?

作为香港本土持牌秘书公司及海外公司成立及秘书服务提供商(恒通控股集團有限公司,香港信托或公司服务提供者牌照编号:TC006080),我们通过统计数据发现,2018年香港公司注销的申请数量较往年所有增加。尽管离岸公司注册数量仍保持稳定增长(根据公司注册处官方数据统计数字显示,截至二零一八年年底香港《公司条例》注册的本地公司总数达1,400,950间,较二零一七年增加了17,004间。),但是,基于部分离岸公司经营者对于CRS的实施对其自身影响的考虑,以及基于部分银行在CRS实施后收紧KYC政策(Know Your Customer的简称,是反洗钱 (AML anti-money laundering)和预防腐败的制度基础)的因素,新成立及持续经营离岸公司的市场需求会有所减少。

根据英属维尔京群岛开曼群岛马绍尔群岛百慕大群岛塞舌尔群岛萨摩亚群岛等主流离岸公司注册地每年注册数据统计分析,银行开户政策的变化及调整对于离岸公司的注册数量有一定的影响。对于部分离岸公司经营者来讲,公司能否开立银行账户会直接影响到公司的正常经营及持续运作,所以是否能成功开立银行户口会是其考虑是否注册该地区离岸公司的因素之一。

 

  • 银行对于离岸公司KYC政策趋势

   根据业务需要,离岸公司开户主要有两个选择:一种是在境内开立所谓的离岸账户,一种是在境外直接开立账户。对于中国大陆客户而言,前者主要指在中国境内开立OSA账户(OFFSHORE ACCOUNT 境外机构境内离岸账户)、NRA账户(NON-RESIDENT ACCOUNT 境外机构境内外汇账户)、FTN账户(Free Trade Non-resident 境外机构自由贸易账户)等;后者则指在香港,新加坡或者通过专业机构直接在开曼,塞舌尔等地开立银行账户。而香港具有地理便利,语言沟通方便等优势,会更加吸引大陆客户来香港开立离岸公司的银行户口。

   基于CRS政策对于银行的要求,以及各国际组织(如国际组织反洗钱金融行动特别工作组)和各国和地区政府机构监管要求,银行对于离岸公司的开立户口申请KYC审核及后续监管提出了更多的要求,对于客户身份的辨识包括实际控制人及实际受益人的辨识,并且会对股东财富来源,公司具体业务详情及往来国家等做非常详细的尽职调查。

部分银行业曾经因为尽职调查做的不充分而被当地政府监管部门处罚。如2013年,由于对洗钱活动的监督不力,一些贩毒集团得以通过汇丰银行进行洗钱活动,美国联邦法院最终裁定,作为惩戒,汇丰银行需缴纳约19亿美元的罚金,这成为了美国银行史上针对单个银行的最大规模罚金。除了罚款外,汇丰银行与美国监管机构达成了一份被称为暂缓起诉协议(DPA)的协议,签署该协议的相关企业除缴纳罚金外,还需满足一些其他条件,作为协议的一部分,汇丰银行也需要约束银行高管的奖金,以便能符合相关规定。此外,汇丰银行还将面临长达5年的法院监管。顺带一提,汇丰银行目前已经通过了5年的监管期。

综合2018年中国大陆及香港提供离岸公司银行服务的金融机构的政策得出,银行对于离岸公司开户政策有进一步收紧趋势,对于客户资质要求等提出更高的要求。另外银行也在通过银行户口审核等程序清退部分存量客户。对于新成立的离岸公司及存量的离岸公司的正常运营,造成了一定的影响。

 

  • 离岸公司开立及维护银行账户需要注意什么?

根据CRS金融账户涉税信息自动交换标准及要求,本国公民在境外国家及地区开立银行账户时需要如实申报本国居民税号,对于中国大陆居民来讲就是其中国大陆居民身份证号码。

离岸公司开立银行户口,银行会对客户进行尽职调查(KYC)。对于客户来讲,客户需要让银行充分了解其公司背景及业务情况,使得银行开户经理能根据其公司资料做好开户报告提交审批部门,并且能在后台审批人员对于客户部分资料有所疑问时及时提供解释和补充。

已经有一定业务规模和基础的客户,在开户提供资料时,除了基本的公司资料及个人资料外,还要提供好充分的业务资料便于银行了解公司业务。比如对于大陆董事及股东成立的离岸公司选择在香港银行开户,那么除了提供离岸公司基本的材料外,还需要提供充分的关联公司业务资料以向银行证明其新成立的离岸公司的业务背景等。可以提供的资料为:离岸公司董事关联的大陆公司营业执照、银行流水、审计报告、公司上下游合同、增值税发票、货运提单等。如果不是选择香港公司而是用BVI、马绍尔等群岛公司在香港银行开户,那么客户需要准备好回复银行为什么选择成立群岛公司来香港开立银行户口等问题。对于大部分客户来讲,客户选择群岛公司第一因素是因为其免税,但对于银行来讲,这个理由显示是不充分且是容易被银行拒绝开户的理由。根据我们过往转介客户在香港银行开户成功的经验,客户需要根据自身情况去给银行一个充分的解释。如有客户选择用BVI公司在香港汇丰银行申请开立户口服务,主要是因为BVI公司便于董事管理,维护成本低,并且BVI公司在香港本地并没有实际业务产生,所以也暂时不需要申请香港商业登记证(申请税号)。经过合理的解释后银行最终通过汇丰银行的审批。

初创型企业选择用离岸公司开立银行户口的情况,因为其没有关联公司等足以支撑其业务背景的资料,所以对于这类客户银行KYC会更加严格。这类客户需要提供更多银行需要了解的业务背景的资料。比如某客户刚从公司辞职创业开立了一个互联网广告公司,选择成立了香港公司准备扩展海外市场。那么如何让银行更加充分地了解该公司的业务呢?该客户可以向银行提供其过往履历资料,业务网站,潜在客户(上下游)等资料等等,让银行了解其业务详情,会大大提高银行开户的通过概率。

对于已经开立好银行账户的公司,每个银行每年或者不定期都会对客户做户口审查和尽职调查工作。每年都有大量的客户因为没有足够重视以及没有很好的配合银行的户口审查工作而被银行取消户口,造成了公司运营上的不便等情况发现。

如何在愈加收紧的离岸银行政策中突出重围?一方面是客户自己准备好充足的背景材料,另一方面可以通过专业的咨询团队的协助,提高开户的效率。